残部数量很少，主要是从华北战场上逃散的散兵游勇和地方守备队的残部，总兵力大约只有两三千人。
这些残兵分散在包头、银川以西的几个偏远县城和山区据点里，没有统一的指挥体系，弹药匮乏，士气低落。马家军虽然名义上是国军的部队，但实际上一直保持着半独立状态，暗中与日军有过接触。
关东军特使的任务就是要把这些势力整合起来。但特使还没来得及与马家军建立正式联系，就被苏杭的巡逻队全部抓获了。
马步芳和马鸿逵的兵力加在一起约有五万人，其中马步芳的部队约三万人，驻防在甘肃和青海交界地带；马鸿逵的部队约两万人，驻防在宁夏和绥远西部。他们的部队以骑兵为主，装备老旧，步枪多是汉阳造和三八式的混合，机枪数量少，火炮更是稀缺。真正能打的部队不多，多数是用来维持地方秩序的守备部队。
苏杭在得知日军的计划之后，很快就决定先下手为强。马家军的实力虽然不如鼎盛时期，但在西北经营多年，根基很深。如果让他们先对苏杭下手，西北的铁路和补给线就会受到威胁。不如趁他们还在犹豫观望的时候，主动打过去，将这股隐患彻底铲除。
西征兵团的第一站是包头。
包头的日军残部大约有一个中队，加上伪蒙军的一个骑兵团，总兵力约一千两百人。
日军残部驻扎在城北的一座兵营里，伪蒙军驻扎在城西的旧营房。
马鸿逵在包头城内也驻有一个骑兵营，名义上是国军的部队，实际上是马鸿逵安插在包头的一个据点。
骑兵侦察团在7月8日傍晚抵达包头外围，侦察兵化装成牧民和商人进城摸清了守军的部署。
团长把情报汇报给胡琏之后，胡琏决定不等天亮，当晚就发起进攻。
胡琏子所以如此快速下令进攻，原因就是包头的守军来自三个不同的系统，指挥不统一，协同很烂，夜间突然袭击最容易让他们陷入混乱。
7月9日凌晨两点，潘裕昆的一个榴弹炮团在包头城外约十公里处展开了射击阵地，另一个炮团在城北方向选择了一个制高点。
两个炮团同时对城北的日军兵营和城西的伪蒙军营房进行了炮击。
150毫米榴弹炮的炮弹落在兵营里，一开始就给了马家军一点小小的震撼。
炮击持续了十五分钟，日军兵营和伪蒙军营房全部被炮火覆盖，火光冲天。
炮击刚一停止，两个装甲团就从东面和南面同时冲入包头市区
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