第二步则是在新不列颠岛实施登陆作战，夺取日军在南太平洋最关键的航空基地。
1943年12月27日，镁军航母特混舰队从所罗门群岛的基地出发，朝拉包尔方向推进。
特混舰队由两艘舰队航母和两艘轻型航母组成，搭载了将近三百架舰载机，F6F地狱猫战斗机、SBD无畏俯冲轰炸机和TBF复仇者鱼雷轰炸机都在其中。
负责护航的是四艘快速战列舰、六艘巡洋舰和大量驱逐舰。舰队指挥官是海军中将哈尔西，一个以勇猛著称的将领。
扶桑海军在南太平洋方向的主力是第二舰队的一部分，包括几艘重巡洋舰和驱逐舰，由海军少将三川军一指挥。
三川军一在瓜岛夜战中打过漂亮仗，但这一次他面对的不再是夜战中的对手，而是一支拥有完整航空打击能力的镁军航母编队。
12月28日凌晨，镁军侦察机在拉包尔西北方向发现了扶桑舰队的踪迹。
哈尔西随即下令舰载机出动。第一波攻击由一百二十架飞机组成，六十架F6F负责护航和压制扶桑舰队的防空火力，三十架SBD负责俯冲轰炸，三十架TBF携带鱼雷攻击敌舰。
镁军的攻击波次从三个方向同时进入，F6F先在高空压制扶桑的战斗机，SBD紧随其后对重巡洋舰实施俯冲轰炸，TBF在低空进入投雷航线。
扶桑舰队的防空火网在镁军飞机的密集突击下被撕开了多处口子。
重巡洋舰铃谷号先后被两枚鱼雷和三枚炸弹命中，甲板和舰桥都燃起了大火。
另一艘重巡洋舰熊野号在规避鱼雷时被SBD投下的五百磅炸弹命中后部炮塔附近，后部甲板上的弹药被引爆，舰体后部几乎被炸断。
日军驱逐舰在烟幕的掩护下试图营救落水人员，但镁军的第二波攻击又打了过来。
铃谷号在中雷后不到一个小时就倾覆沉没，熊野号在拖拽下勉强退出了战场。
这是镁军在青岛之战后趁势取得的又一场海上胜利。
三川军一的舰队被打掉了两艘重巡洋舰和四艘驱逐舰，剩下的舰艇狼狈撤回拉包尔港。
镁军在付出了十余架飞机的代价之后，基本肃清了拉包尔方向的水面威胁。
海战结束后的第二天，镁军开始实施登陆作战。
登陆地点是新不列颠岛西端的格洛斯特角。这里有一个日军机场，是扶桑航空兵在南太平洋上的重要据点。
守岛的日军约七千人
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