各处，试图守住每一条公路和每一个港口，结果被日军各个击破。
到了1942年1月11日，日军几乎未遇抵抗就占领了吉隆坡，五万瑛军当了俘虏。
1月27日，瑛军马来前线指挥官帕西瓦尔获得陆军元帅韦维尔的许可，把剩余部队撤过柔佛海峡，集中到新加坡要塞。
新加坡是瑛国在远东最引以为傲的堡垒，号称“东方直布罗陀”。
帕西瓦尔一直拒绝在柔佛和新加坡北岸兴建更多的固定防卫设施，理由是“防卫设施有损士气”。
瑛国在“先欧后亚”的战略框架下，把主要资源投向了欧洲和中东，远东的空军和海军力量始终没有得到足够补充。
1941年底，新加坡的瑛国空军只有不到两百架飞机，其中相当一部分是过时的型号。
海军方面，威尔士亲王号和反击号在马来亚海战中被日军航空兵炸沉，瑛国在远东的海上力量几乎一夜之间回到了解放前。
1942年2月8日夜间，日军登陆新加坡西北海岸。瑛军在新加坡的守军有八万多人，但多数是士气低落的溃兵和仓促组建的新兵，一线主力部队只有四万人左右。
日军只有三万人，但他们在丛林作战中经验丰富，战术灵活。瑛军的指挥体系僵化，只注重正面防御，结果日军一从侧翼和后方渗透作战，瑛军就不知所措。
更致命的是，日军在登陆后很快攻占了瑛军在新加坡的水源地。
帕西瓦尔在2月15日下午向日军指挥官山下奉文投降，约八万名瑛国、印度、澳大利亚和英联邦地区的士兵成为战俘。
这是瑛国历史上规模最大的一次投降。
投降的消息传到伦敦时，丘吉尔正在吃晚饭。他把电报放在桌上，半天没反应过来。后来他在回忆录里写道，这是他一生中最黑暗的时刻之一。
新加坡陷落后，缅甸成了瑛军在东南亚的下一个战场。1942年1月，日军四个师团涌进缅甸，瑛国在印支半岛上最后一块殖民地面临着和马来亚同样的命运。
瑛军在缅甸的兵力比马来亚更少，防御部署也更仓促。
他们的情报部门对日军的动向几乎没有任何作为，不知道日军会从哪里来，也不知道有多少人。
瑛国在缅甸的作战从一开始就出了问题。他们在仰光和曼德勒之间没有建立有效的防线，日军从泰国方向突入后，瑛军就失去了对局势的控制。
1942年4月，瑛军第一师在仁安羌
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