恰逢鲁定公去世。
孔子等人并未在曹国做过多停留，之后他们来到宋国，在这里孔子又遇到了一个不小的麻烦。他们刚在一棵大树下演习礼仪，宋国的司马桓魋就因旧怨而把树砍掉了。为免遭迫害，孔子只好逃往郑国。在路上，弟子们都催促他快点走，孔子淡定地回答：“天生德于予，桓魋其如予何！”
到达郑国后，孔子不慎与弟子们走散，他只好站在城东门发呆，与此同时，子贡等人正在心急火燎地寻找着孔子。郑国人就告诉子贡：“东门有一个人，他的额头像尧，他的脖子像皋陶，他的肩膀像子产，然而自腰以下还不到禹的三寸。憔悴颓废的样子好像一条丧家之犬。”子贡到东门一看，果然是自己的老师。子贡将郑国人的话如实告诉了孔子。孔子欣然笑道：“外形上的描写不一定正确，然而说我像丧家之犬，是这样的！是这样的！”
从郑国离开后，孔子等人来到了陈国，一住就是三年。陈国君王非常赞赏博学多识的孔子，并向他请教了许多典故。然而此时陈国兵力微弱，时不时就遭到吴、楚等大国的骚扰和进攻，孔子所宣扬的“仁”、“礼”并不能起到扭转局势的作用。因而，孔子只好带着弟子们离开风雨飘摇的陈国，前往蔡国。
楚王听说孔子是个有智慧、有德行的人，在听说他已经到了陈、蔡交界处后，便决定派人去聘请孔子。当时楚国是个大国，孔子觉得如果能借着楚国的影响将自己的学说发扬光大，无疑是件好事，于是，他欣然答应了楚王的邀请。
就在孔子收拾停当，准备和弟子踏上去楚国的道路之际，陈、蔡两国的大夫们聚在一起动起了歪脑筋。他们说：“孔子是贤能的人，他在这里已经住了三年，我们的所作所为都不合他宣扬的思想，现在楚这样的大国来聘请他，如果他在楚国得到重用，我们这些大夫就危险了。”
于是这些人派兵把孔子和他的弟子们围困在了前不靠村，后不靠店的山野之中。几天以后，孔子一行人所携带的粮食都已吃完，一些体弱的弟子相继倒下，面对有些凄凉的场景，孔子并没有改变自己的志向，依然弦歌不辍。大家都劝孔子不要再去楚国了，早点打道回府就不会挨饿受冻。子路语带嘲讽地对孔子说：“君子也有穷厄的时候吗？”
孔子说：“君子穷厄是很正常的事情。难道我们因为穷厄就放弃我们的理想，就不去推行我们的道吗？君子能修其道，却不一定能为世俗所容。看来你的志向并不远大呀！”
孔子又问颜回：“诗云‘匪兕匪虎，率彼旷野’。难
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