子，陈设的是蒙着灵鼍之皮的好鼓。这些宝贵之物，没有一种是秦国产的，而陛下却很喜欢它们，这是为什么呢？
如果一定要是秦国出产的才许可采用，那么这种夜光宝玉，决不会成为秦廷的装饰；
犀角、象牙雕成的器物，也不会成为陛下的玩好之物；
郑、卫二地能歌善舞的女子，也不会填满陛下的后宫；
北方的名骥良马，决不会充实到陛下的马房；
江南的金锡不会为陛下所用，西蜀的丹青也不会作为彩饰。
用以装饰后宫、广充侍妾、爽心快意、悦入耳目的所有这些都要是秦国生长、生产的然后才可用的话，那么点缀有珠宝的簪子，耳上的玉坠，丝织的衣服，锦绣的装饰，就都不会进献到陛下面前；
那些闲雅变化而能随俗推移的妖冶美好的佳丽，也不会立于陛下的身旁。
那敲击瓦器，拍髀弹筝，乌乌呀呀地歌唱，能快人耳目的，确真是秦国的地道音乐了；那郑、卫桑间的歌声，《昭虞》《武象》等乐曲，可算是外国的音乐了。
如今陛下却抛弃了秦国地道的敲击瓦器的音乐，而取用郑、卫淫靡悦耳之音，不要秦筝而要《昭虞》，这是为什么呢？难道不是因为外国音乐可以快意，可以满足耳目官能的需要么？可现在陛下对用人却不是这样，不问是否可用，不管是非曲直，凡不是秦国的就要离开，凡是客卿都要驱逐。
这样做就说明，陛下所看重的，只在珠玉声色方面；而所轻视的，却是人民士众。这不是能用来驾驭天下，制服诸侯的方法啊！
我听说，地域广的，粮食必多；国家大的，人民必众；武器锋利的，兵士一定勇敢。所以泰山不拒绝土壤，方能成为巍巍大山；河海不遗弃溪流，方能成为深水；称王的人不抛弃民众，才能表现出他的德行。所以，地不分东西，民不论国籍，一年四季都富裕丰足，鬼神也会来降福。这正是五帝、三王无敌的原因啊！现在陛下却抛弃百姓以帮助敌国，拒绝宾客以壮大诸侯，使天下之士退出秦国而不敢往西，裹足不敢入秦，这正是人们所说的把粮食送给强盗，把武器借给敌人啊！
许多东西并不产于秦，然而可当作宝物的却很多；许吐司人都不出生在秦国，可是愿意对秦尽忠心的却不少。现在驱逐客卿而帮助敌国，减少本国人口而增加仇人的实力，结果在内使自己虚弱，在外又和各国诸侯结怨，像这样做而想使国家不陷于危境，这是办不到的啊！”
秦王读罢很受触动，开始后
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