众术士听到卢生诽谤始皇帝，都不敢接话。面面相觑。在坐术士之中有个侯生，他本是儒生出身，见始皇帝沉迷于寻仙之道，便投其所好，希望以此讨得始皇帝欢心，成为进身之阶，得到重用。
不曾想，始皇帝虽然亲近术士，但从来不将国家大事与他们讨论，更不要说给他们加官进爵了！一日，侯生忍不住对始皇帝的严苛法令提出意见，希望能够与民休息，然而始皇帝却当场就训斥了他，道：“国家大事岂是你们这些术士该讨论吗？你只管为朕练好仙丹便是，其他无需多言！”
侯生见无法加官进爵便日益懈怠下来。时间一长，也没有炼制出仙丹，因此常常遭到了始皇帝的训斥，而此前交往的博士儒生都瞧不起他，认为他是投机取巧之徒，亵渎了儒家教义，不屑于跟他交往。因此侯生将不得志的原因归咎于始皇帝，心中非常怨恨。
此时听闻卢生贬低始皇帝，便忍不住附和道：“岂止于此，始皇帝治理天下专门任用擅长治罪的官吏，偏信他们的话，宫中虽然有博士七十人，但只是充数的人员，并不信用。”
卢生见有人附和，说的更加起劲：“是啊，始皇帝贪恋权力，把所有的大权都紧紧抓住自己手中，丞相和大臣都没有真正的权力，凡事只是接受已经决断的公事，一切依赖皇帝处理。皇帝还喜欢采用刑罚杀戮来确立自己的威严，天下人都害怕获罪，只想保持禄位，没有人敢讲真话。留在这里还有什么意义？”
听到卢生这么说，侯生忽然意识到如此诽谤皇帝乃是大罪！但说出去的话就如同泼出去的水，无法挽回了，此刻便决定逃亡，这样一想，说话便更加无所顾忌，道：“卢兄说的太对了，皇帝不能听到别人谈论自己的过失，如被发现就会被治罪。长此以往臣下因为恐惧而屈服，都昧着良心用欺骗的话来取得皇帝的欢心。皇帝也因此更加骄纵！”
卢生道：“始皇帝还制定法律，规定一人不能兼有两种方伎，方伎不灵验，就被处以死刑。简直荒谬，神仙的旨意其实他能揣摩的？”
侯生道：“听说观察星象云气预测吉凶的人就多达三百人，虽然他们全都博学多识，但因为畏惧皇帝，只能阿谀奉承，不敢正面指出他的过错。天下之事不论大小都取决于皇帝，皇帝甚至用秤来称量文书，一天有一定的额数，不达到额数不能休息。贪恋权势竟至于这种地步，我们不能再给他寻找仙药了。”
侯生、卢生两人一唱一和的将始皇帝抨击了一番，他们二人知道，如果这话被始皇帝知道了肯定要被治
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