汉朝的昆阳即今天河南省叶县，是当时阳郡的一个小城。前文提到，更始元年（公元23年）三月，刘秀带领本部汉军攻克昆阳。随后，又拿下定陵（今河南叶县东）、郾县（今河南郾城县）诸地。王莽此次率领百万大军，可谓势在必得。
此时的刘伯升，则在加紧攻取宛城。在此之前，刘氏兄弟和绿林军众头领就制定了作战计划，这首要的一步，就是攻取宛城。依靠其坚固，退可守、进可攻。继而号令天下，江山一统。自五月以来，刘伯升就率领数万军队日夜对宛城进行强攻，可是由于事前宛城将士一直负隅顽抗，使得城墙外敌我士兵的尸体堆积如山，却还是没能攻克它。双方都得到王莽军队即将来此增援，此消彼长之下，刘伯升所部士气大挫，反之宛城守军则表现得更为英勇。
前有十丈坚城，后有百万敌军，腹背受敌的刘伯升起义军，此刻在心理上承受着巨大的压力。为今之计，只有一途可以拯救岌岌可危的刘伯升，那就是扼守昆阳，缠住王莽大军主力，为汉军主力夺取宛城争取时间。只要起义军能够夺下宛城，就能凭借坚固城池，和王莽一争雌雄。
而此刻，昆阳城只有区区九千人马，面对号称百万大军的王莽，又能够支撑多久呢？自古狭路相逢勇者胜，刘伯升此刻也顾不得许多了。他只能孤注一掷，全力进攻宛城，务必要在昆阳城破之前，拿下宛城。
五月中旬，王寻、王邑率领大军到达颍川郡的郡治阳翟，距离昆阳仅有一百多里路程。不久，王寻、王邑便与新莽守将严尤、陈茂会合。
在新莽诸将之中，严尤是一个具有远见卓识的将领。他观察了战场局势，向主将之一的大司空王邑建议说：“昆阳城小而坚，今假号者在宛，亟进大兵，彼必奔走。宛败，昆阳自服。”他献计让王邑将主要兵力集中以攻打宛城的刘伯升军队，这样就可以造成前后合围之势。
严尤此计策，可谓釜底抽薪的绝招，再辅以王邑数十万军队，几乎就是必胜之局。只可惜，王邑一介莽夫，而且心胸狭窄，目光短浅，听严尤计策，不止不应允，还信誓旦旦地说道：“前年，我以虎牙将军的身份奉命讨伐翟义，将其杀死，而且平定了叛乱。然而，由于没有活捉翟义，便使得我被圣上严词责问，差点被治罪。现在我带领着如此雄壮的大军进攻昆阳这么一个小城，如果都不能攻克，我何以向圣上解释呢？”
随即，王邑下令前锋部队全力进攻昆阳。
此刻，戍守昆阳城的刘秀为了有限拦截王莽军队，从城中抽调数千兵力
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