项梁不负前言，带韩成去拜过怀王，受封为韩王，良为司徒，并拨其兵马一千，前去郑城上任。行前，刘邦为张良饯行，唏嘘得说不出话来，张良安慰他道：“沛公不必难过，以我观察，项梁乃短命之相。项梁若亡，项羽必不肯俯首听命于怀王，怀王亦不肯迁就项羽，龙虎必有一斗，鹿死谁手，尚在两可之间。您于怀王有迎立之功，又与项羽有八拜之交，他二人若生纷争，必要拉您，您可以从间用事，积蓄力量，取而代之。到那时，我当劝说韩王出面，拥您为盟主，帝王之业成矣！”
听了这话，刘邦愈发感激，又将自个儿的兵马，分了五百，以助张良。加上张良自身的兵马，共达三千三百人，雄赳赳地开赴郑城，驱走秦将，将韩成扶上王位。
从此，关东六国，并皆复之，暴秦之令已不能行之关外。独秦将章邯，颇谙兵法，且武艺超群，转战南北，罕逢对手。好一点的，也只是坚守城池，运气差一点的，就被他送了性命。他手下，原来是一帮心怀感激的亡命之徒，打起仗来不要命。章邯偏又拿财帛、女人激励他们，每胜一仗，财帛任士兵抢掠，女人任士兵奸淫，士气愈发高涨，三天不打仗，急得嗷嗷叫。这一日，章邯率兵，攻入魏地，魏相周市，自知不敌，遣使星夜向齐楚求救。
齐王田儋，亲自带兵至魏，项梁亦派项佗，领兵援魏。田儋性躁，先一步到达魏国，与周市合兵一处，共击章邯。
到了临济，正与秦军相遇，少不得一阵猛杀，双方互有伤亡，约定明日再战。周市回营，对齐军盛情款待，更二方散，正睡得香甜，猛听得一声炮响，章邯杀进营来，逢人便砍，如同切西瓜一般，田儋、周市也死于乱军之中。
章邯见死了田儋、周市，驱兵魏城，魏王咎自知不支，因恐国民受屠，特遣使至章邯营，愿献城出降，但有一个条件，勿戮其民。
章邯当即应允，并约定出降之日。到了是日，高高地竖起降旗，大开城门，将邯军一队队地迎进城来。许久，却不见魏王咎露面，正待派人查问，魏王咎之子素服来见，言说乃父已经自刎，章邯少不得将咎子安慰了一番。咎尚有一弟，名叫魏豹，混在乱军之中，逃出城去，巧遇楚将项佗，哭诉前情。项佗见魏已亡，便带着魏豹返回盱眙，报之于项梁。项梁深恨章邯，欲率兵直击秦都，来一招釜底抽薪。适值齐将田荣遣使求援。经过项梁问明底细，方知田儋死后，齐人立故齐王田假为王，田角为相，田间为将。田儋之弟田荣不服田假，收儋余兵，自守东阿，秦兵乘势攻齐，把东阿城团团
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