相对于李迁哲这一路人马的波折，梁士彦这一路就顺利得多，率军东去巴陵汇合徐文盛所率领的舟师之后便一并南下。
洞庭湖以东无论是地形还是情势都要较之湘西更加的简单，过江之后一路尽是平野川泽，并没有什么艰难险阻可以阻拦大军的前进。
梁士彦所部军队配备了数量可观的骑兵，因此他也并没有选择按部就班的行进，而是将大队人马安排与徐文盛舟师配合行进以吸引敌人耳目，而他自己则趁机率领两千精骑直袭地处汨水北岸的岳阳城。
岳阳守将乃是王琳的部将任忠，因知西魏大军正自南下，任忠还在亲自带领军士们修补水门河防，却陡然被告知城北出现大队敌军。
任忠得知此事后自是惊慌不已，忙不迭召集甲员们回城戍守。然而这时候梁士彦已经率军抵达岳阳城下，自然不会再给敌军巩固城防的机会，绕城驰行一程，很快就在城池西南角发现一个防守漏洞，率军一鼓而入，就在守军猝不及防下已经将城池杀个对穿。
因为梁士彦所部冲杀来的太过迅猛，许多守军都还没来得及撤回城中。守将任忠率部据守于城主府内，身先士卒的打退了几次敌军的进攻，本待城外人马入城之后再里应外合的围杀敌军，然而梁士彦亲率五十骑向着城南一路冲杀，直将这蜂拥入城的守军杀得大溃而逃。
没有了外部的援军可以仰仗，再见到魏军虽然不再发起进攻、但却向城主府中抛扔薪柴，大有要将此地付之一炬的架势，守将任忠只得率领府内百余残兵缴械请降。
「贼将何人？遭此急袭竟然还能退守一处，伤我数人，大不似吴儿惊怯。」
待到任忠被缚之梁士彦面前，看到这个周身浴血的壮汉，梁士彦忍不住开口说道。
任忠听到这话后连忙以头抢地的回答道：「将军来势直入神兵天降，罪人败军之将何敢言勇，只是生平未见如此天军威容，惊怯求生才冒犯威严，恳请将军饶命！」
梁士彦听到这话后便哈哈大笑起来：「奴儿既然贪生，那就需要细思何以助我，但能有助于事，我又何吝活你！」
任忠闻言后便又连忙说道：「罪人任忠，本淮南合肥人士，旧从鄱阳王勤王无功，后为王琳用强胁迫。前闻太原王李大将军雄据罪人乡里，便深为憾没能就乡相投，今能得从将军麾下而为王事奔走，也是补偿遗憾，敢不为将军效力！」
这任忠倒也干脆，为了活命直接向梁士彦交代由此渡过汨水向南二十多里外的湘阴附近有一座王琳大军的仓
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