曹操得知刘备要退据江陵，日夜兼程追赶。左右劝刘备暂弃百姓，先到江陵，备不听，仍带百姓缓缓而行，到当阳，果被曹军赶上，军民大乱，备家眷失散，只带少数亲随落荒而逃，幸得张飞保护，且战且退。
张飞听传言说赵云降曹，不顾刘备劝阻，率兵至长坂桥要寻赵云问罪。
赵云在混战之中与刘备家小失散，他匹马单枪，奋不顾身，在乱军中先后找到简雍、甘夫人，又救出糜竺，将他们送到长坂桥；又折回，杀进重围，继续寻找糜夫人和阿斗。最后在一土墙下枯井旁找到糜夫人。糜夫人身受重伤。云要保其回营，糜夫人恐拖累赵云，将阿斗托与赵云，投井而死。云推倒土墙盖住枯井，怀抱阿斗，在曹军中奋勇冲杀，直透重围。
曹操在山上观战，见赵云勇不可当，下令：“擒拿赵子龙，不许放冷箭，只许活捉。”云趁势砍杀，冲出重围，至长坂桥遇张飞，将阿斗交与刘备手中。
张飞在桥上令二十余兵砍下树枝，拴在马尾上，在树林内往来驰骋，掀起尘埃，虚张声势。他怒目横矛，立马桥上。曹军见尘土飞扬，疑有伏兵，不敢上前。张飞怒喝一声，曹将夏侯杰惊得肝胆碎裂，倒于马下，曹操大惊，惶乱中拨马而逃。
在曹操大军的威逼之下，荆州刘表之子刘琮献城降曹。刘备弃樊城携民渡江，败走汉津，投江夏刘琦处暂避。曹操乘胜率八十三万大军威逼江东，陈兵长江北岸，虎视江东六郡。消息传来，东吴朝野一片震惊，武将要战，文官主降，争论不休。孙权不甘降曹，又恐力量不敌，举棋不定。
鲁子敬力排众议，愿亲到江夏，搬请诸葛亮共议破曹大计。孙权因刘备两次打败曹操，急于摸清曹军兵力，同意鲁肃去江夏探听虚实。诸葛亮于是决定只身入吴，要凭三寸不烂之舌，去说孙、曹两家互相吞并。
诸葛亮在鲁肃邀请下出使东吴，东吴众臣蔑视孔明，在谒见孙权之前，先安排他在集贤堂与众官相会，想杀杀他的威风。东吴重臣张昭、顾雍等知诸葛亮来意，纷纷向诸葛亮发难，气势汹汹，不可一世。诸葛亮面对群儒，从容不迫，对答如流，以降曹必亡，曹军可以打败之理，说服众臣，驳得张昭“瞠目结舌，无言答对”；虞翻“面红耳赤，低头不语”；步骘、薛琮“语塞口呆”……