们在船员的安排下，陆续登上了救生船，露丝也得知了泰坦尼克号即将沉没的真相，并且意识到了，杰克并没有偷走海洋之心，于是转头去找杰克。
三等舱内的乘客，却还被关在舱室里，无法出来。杰克被扣押的舱室内，也开始在进水。
露丝来到了底层，走廊上全都是水，她找到了杰克被关押的房间，但是却找不到解开手铐的钥匙，不得已露丝又得返回去找人帮忙。
但是舱底进水很快，露丝好不容易找到了一个人，想要求他帮忙救杰克，但是这人却拉着露丝逃命，露丝只好一拳把人给揍开，自己想办法去救杰克。
好在，露丝找到了一把消防斧，成功救下了杰克。
露丝和杰克回到了三等舱，却发现舱门还被关着，只让老人和妇孺通过。他们来到了另外一个门，这里的看守数量少，他们齐心协力打开了门，逃了上来。
而甲板上，那群富人们开始出现了骚乱。
原本能乘坐65人的救生船，却为了所谓的头等舱待遇，只装了20人就要落船，甚至于还有只装了12个人的。
一开始这些富人们还能按捺得住，随着船头逐渐下沉，在灾难面前，人性开始暴露出来，所幸被船员暂时压制了一下。
杰克和露丝也终于来到了甲板，这里还有一条救生船，但是只有女人和孩子能上船。
本来花钱上船的卡尔在得知露丝就在对面的时候，还是忍不住去找了露丝，并心疼的将自己的外套披在了露丝身上。
露丝不肯上船，想要跟杰克一起，但是卡尔却说自己安排好了，会让杰克跟自己一起上船，露丝这才上了救生船。
但实际上，卡尔只为自己准备了后路，显然杰克也知道这件事。
救生船缓缓下降，在最后一刻，露丝跳下了救生船，回到了泰坦尼克号上，她要和杰克永远在一起。
杰克也飞奔下来，在下层与露丝紧紧相拥在一起。这一幕深深的刺激到了卡尔，卡尔拔出仆人身上的枪，将杰克和露丝逼到了下层。
杰克和露丝逃到了三等舱，还顺带着救了一个小男孩，但是小男孩的父亲却不领情，一把推开了杰克，转身回去拿行李的瞬间，大水直接冲开了大门，将他们给吞没了。
杰克和露丝也被大水冲了出去，俩人好不容易爬上了楼梯，但是门却被锁着。而露丝上次遇见的那个服务生，再一次从露丝的面前跑过，可是这一次，他选择了回头。
但是手忙脚乱间却把钥匙
…。。