5时夺取了1282高地，美军陆战5团1营C连又赶来发起反击，又夺回了1282高地，235团2营负责攻击1384高地，这高地本来是由陆战7团2营E连防守，但E连错上了1282高地，陆战5团3营发现后来不及补救，只好在南坡以3营I连1个排建立警戒线，另外韩国警察在其身后270米处布置两挺机枪，由于1384高地主峰无人防守，被235团2营轻松占领，随后用45分钟突破了3营I连警戒线，韩国警察转身就逃，235团2营居高临下攻击陆战5团3营营部，打死副营长约翰-坎尼少校，而营长R-塔普利特中校独自藏在帐篷里组织反击，夺回了主峰并立构筑阵地。
柳潭里最重要的战斗是1240高地，1240高地地势陡峭，丛林茂密，山顶长20米，宽约4至5米，对面300米三个圆顶，站在山顶上可以看到右下方的柳潭里和公路，山角与1282高地相连，公路左边是1167.1高地，这里本来是236团3营的攻击目标，21时30分，236团从赤水里抵达校洞里，3营在1167.1高地没有发现敌人，3营第8连一部分占领1167.1高地西南侧，一部分占领了1240高地东南，第79师部要求寻找水闸，侦察了2个多小时没找到水闸，79师师长萧镜海命令章尘团长指挥236团过江，他们犯了一个大错，如果他们继续走1167高地，就撞上哈威·菲汉中校指挥的炮兵群，就有机会歼灭这个一夜对发射了数千发炮弹，打退235团2营第三轮猛攻的炮兵群。
可章尘团长一直到凌晨4时30分才找到第3营，考虑到天要亮了，于是下令第7连在1167.1高地向西，第8连在1240高地向西北，第9连从北边，联合进攻1240高地，放过了击破柳潭里的最佳机会。
作为尖兵，第7连第6班和4班13名士兵先越过公路，1240高地上的陆战7团D连在距离尖兵班第3组20米处突然射击，6班伤亡两人，6班长让第3组与火力组正面牵制。
第1组、第2组从右方迁回到敌人侧背攻击，歼灭10余人后进至距山顶10余米处投手榴弹，炸伤了D连连长米尔顿-赫尔上尉，6班分三面进攻，一下把D连赶下了山顶，满脸是血的米尔顿-赫尔上尉带着16人在斜面坚守。
凌晨1点45分，陆战第5团C连3排赶来增援，和第7连3排撞上，3排伤亡十余人，连长牺牲，副连长聶子玉和3排排长吕以寸正在犹豫间受到美军两个连夹击，3排伤亡殆尽，8连以为7连得手，一拥而
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