操是打算兵分两路，一路从河东渡河，自潼关后方发起进攻，另外一路则正面进攻潼关，如此两路汇聚，前后夹击，关中联军必败。
马超得知消息，便立即向韩遂建议，应该立即在渭河北岸，黄河西岸驻兵，与曹军隔着黄河对峙，这样曹军不敢渡河，不到二十天，曹操的粮草用尽，就会撤兵。
但韩遂认为曹军准备充足，必然不可能只有二十天粮草，如果长期对峙，他们将处于劣势。何况即便曹操因粮草尽撤兵也没有意义，因为曹操势大，随时可能会卷土重来，必须要把他打败才行。
所以韩遂打算采用半渡而击的策略，不在对岸扎营，而是在北岸布置大量斥候，一旦曹军开始渡河，就立即前去禀报，此时再利用骑兵机动性突袭河边，围剿曹军已经渡河的兵马。
于是双方僵持了大半个月，等曹操准备充分之后，十二月上旬的某日夜晚，曹操派徐晃、朱灵等率领四千人夜渡蒲阪津，马超知道后，派遣梁兴率领五千兵进攻徐晃，但被徐晃击退，徐晃占据河西设立营寨。
有了前营堡垒之后，处于潼关的曹操便开始亲率主力正式渡河。打算与已经度过黄河的徐晃朱灵汇合，同时接应夏侯惇于禁的后方大部队。
但曹军前队刚过，曹操和许褚以及虎士一百余人断后，马超突然率领步骑一万余杀到，曹操身边的一百余人在马超军的箭矢覆盖下不知所措，阵型一片大乱。
许褚、张郃等将领，见事情紧急，将曹操架起带出船中，急忙渡河，马超率领骑兵在后边追边射，箭如雨下，曹操几乎丧命。
好在许褚一边撑船，一边用盾牌抵御着弓箭，保护住了曹操，周围士兵用命掩护他撤退。
同时曹操帐下校尉丁斐在河岸放出大量牛马，马超的士兵顾不得乘胜追击，跑去抓牛马，马超控制不住，曹操因此才得以成功渡河。
此刻曹军将领见到南岸处的兵败，又不知道曹操在哪，都非常的惶恐害怕，到后来见到曹操，心情有的悲伤有的惊喜，还有的都吓哭了。曹操却大笑说：“今天差点被小贼的困住了！”
九月，曹操过渭河作甬道到渭南。
马韩联军失去战略要地，只能退守，拒兵屯在渭口，曹操却多次设疑兵，用船载兵偷偷潜入渭河，做成为浮桥，到一天夜里，曹操分兵在渭南结营，军队遍布渭河两岸。
关中联军趁夜攻击兵营，曹操设置伏兵击破马韩联军偷袭。于是马超等人屯兵在渭南，遣送信件，请求割河西一带和谈，但曹操不答应。
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