八月，秦雍氐羌齐万年以七万之众谋反，大掠泾阳，各州郡表奏入朝，奏请发兵去讨。
至十一月，惠帝设朝，近臣奏知此事。惠帝问群臣曰：“氏羌谋反，谁可去征？”张华奏曰：“御史中丞周处勇略双全，陛下委其征讨，不日平静。”帝曰：“朕正欲用此人。”即召周处至金阶，封为建威将军，领兵五万，令其与安西将军夏侯骏并梁王肜共合兵征讨之。
当中书令陈准谏曰：“不可。若用周处，臣料其必败，不得生还，必遭梁王之忌。”惠帝问曰：“何如被梁王之忌？”准曰：“夏侯骏与梁王皆贵戚，非将师之才，进不求名，退不畏罪。周处忠勇直果，有进无援。望陛下语孟观，以精兵万人为处前锋，使自为主将而讨之，必然殄灭。不然，粱王肜初在朝时违法行事，被周处弹劾，心必怀恨于处。今使其受制于梁王，必使处为前驱而不救以陷之，其败必也。”惠帝不听。
周处只得与夏侯骏以五千兵前来北地，参见梁王司马肜。肜果怀前仇，谓周处曰：“今氐兵雄盛，屡战不分胜败。你可以本部军为前锋与战，吾自以兵后应。”于是处别梁王出，引军出屯泾阳。
却说氐羌齐万年闻朝廷用周处为将，乃谓请酋长曰：“周府君有武才，若专制而来，不可当也。若受制于人，此成擒耳。”正论间，细作回报，朝廷以梁王肜与夏侯骏共周处合兵而来。
齐万年曰：“高枕无忧矣。”遂以全军迎敌。