。玄大喜，谓范之曰：“不出先生之所料耳。”于是停住数月，又领兵十万，来攻建康。
初，桓玄起兵发江陵，虑事不捷，常为西还计。及过浔阳，见无兵，甚喜。晋帝闻桓玄之兵复至，急下诏使齐王柔之，以驺虞幡止之，被玄所杀。玄至历阳，襄城太守司马休之，以羸兵与战，败走。谯王尚之众自溃，玄捕获之。时刘牢之亦素恶元显，以虑功高，不为所容，自恃材武，拥强兵欲假玄以除执政，复伺玄隙而自取之。先参军刘裕而请急击之，牢之不许，自去。玄闻知使牢之族舅和穆牢，牢之曰：“自古载震王之威，挟不赏之功，而能自全者谁耶？今战胜则倾宗，战败则覆族，不若翻然改图，则可以长保富贵矣！”牢之从之，遂与玄复相通。东海何无忌，牢之之外甥也，与刘裕共来极谏，不听。其子敬宜又谏，牢之怒曰：“吾岂不知今日收玄，如反覆手掌乎？玄之今后奈我骠骑何？”遂使敬宣请玄会晤。玄阴欲诛牢之，乃与敬宣宴饮，陈各书画共观之，以安悦其意，敬宣不觉也。
元显将发兵出讨玄，闻玄已至新亭，元显弃船退军。二日复出，陈兵于宣阳门外，军中反言玄已至南桁。元显遂引兵欲还宫。玄乘势遣人拔刀随后追击，大呼：“有警！”当军人皆奔溃，元显走入东府，被玄遣从事收缚献之。元显曰：“为法顺所误耳！”
玄既克建康，欲杀晋帝，乃聚众谋士商议朝廷之事。卞范之进曰：“明公意在大位，臣以为不可，何也？盖方镇兵强而又民心附晋，岂可速也？昔晋文公纳周襄王，而诸侯竟从；魏武帝挟汉献帝，群臣归附。不如因此入朝奉王，以从人望，大顺也。重权公出，以服天下，大义也。不然，诸胡乘隙，方镇加兵，虽有孙武之策，未易守也！”玄犹豫。
次日，晋帝设朝，群臣山呼，奏知桓玄克建康及起兵京城之事。帝乃大惊，即与文武商议，如何可保全社稷，百姓无咎。
文武上言曰：“臣见桓玄好爵之人，陛下可高坐仪銮，出圣旨，命使宣他进来，封他重爵，彼必不就害陛下也，与战则恐不利。”帝曰：“然！”于是即出圣旨，使人去宣桓玄。玄得旨，犹豫不决，当卞范之进前密曰：“明公威震中外，谁不惧之？引大兵在此屯驻，入朝何妨？不如从旨进观晋帝，帝必以重爵封明公。明公乘此机会，总百揆，握朝权，挟天子而令天下，指日定矣，何必更疑乎？”玄闻言大喜，即具朝服，随使入朝，至金殿之下，拜舞山呼万岁已毕。奏曰：“臣起兵者，为陛下有獐头鼠目之人，前后有狼心狗肺之徒，伤害朝纲，暴酷万民，是以起兵来
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