白起命副将公子延攻下蔺城，继续东进，攻打赵国离石。离石，位于大河以东，是赵国西部一座险要。它地处吕梁山腹地，地势东高而宽，西低而窄，境内山多川少。吕梁山纵贯南北，为之屏障，地形复杂。这里是秦晋交通要冲，是华北通向西部的重要中枢。
赵肃侯时，公子疵战死。赵武灵王时，离石守将公子庄阵亡。秦赵两国反复争夺，皆有损伤。今，离石守将叫蔺晋，是赵国的一名老将。
秦国突袭，攻破蔺城。蔺晋得知，一边加固离石的城防，另一边利用地势，对秦军进行阻截。秦军被袭扰，又不熟悉赵地，伤亡惨重。蔺晋没有力量将秦军赶下黄河，收复失地，却将秦军抵挡在离石以西。
白起拿下祁城，继续北上就能抵达赵国旧都晋阳。赵简子时，为了子孙安危，在封地建城。董安于据险筑城，因该城西依悬瓮山、东临汾河，在晋水之阳，取名晋阳。赵襄子时，赵氏依靠晋阳城为依托，与知、魏、韩三家大战。三家以水攻，却不能坏其城。最终赵氏以弱胜强，为三家分晋打下基础。进而，晋阳城有个固若金汤的美誉。
赵氏建国之初，以晋阳为根据地。随着，赵国历代国君，向东发展，晋阳也是赵国的旧都，有很大的自主权，是赵国三都之一。
白起见公子延大军，离石受阻，不能东进。自己手中这点兵力，又很难攻破晋阳。若攻晋阳，秦赵战事定会升级。秦国高层，显然是不想与赵国开战。
白起见不能攻晋阳，便将作战目标定在石城。
赵肃侯十七年，围魏黄，不克。为了提防魏国，采取守势，集中大量的人力、物力和财力，征发民役在南部边界修筑长城。为减少工程量，尽量利用既有地形地物。这道长城，东起太行东麓，沿漳水北岸向东，止于肥西岸，长四百里。由于，这道长城位于赵国南界，被称为南长城。又因长城沿漳水、滏水堤防扩建而成，故又称漳滏长城。长城东段为平原，西段为山地丘陵。
石城位于西段，是一座重要的关隘。
白起攻石城，主要有两个原因。一是做出攻邯郸之势，二是声援魏军。
话说，赵、燕、魏围秦于林。秦军撤军，大梁解围，燕、赵东归。魏王遫不敢惹秦，却盯上了齐国这块肥肉。然，诸侯合纵伐齐之前，诸侯有约，瓜分齐地，各凭手段。魏国攻打宋国境内的齐军，而宋国富裕之地陶，被划分给秦国。
魏王得地少，又被秦军欺负，如今，齐国是待宰羔羊。赵、燕、楚，伐齐，得到了很大地盘
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